中粮地产2007年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的中粮内容真实、准确和完整，地产东没有虚假记载、年第误导性陈述或者重大遗漏。次临

一、时股重要提示

本次会议召开期间没有增加、中粮否决或变更提案的地产东情况。

二、年第会议召开的次临情况

1、会议召开时间：2007年11月16日下午2：00

现场会议召开时间：2007年11月16日下午2：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时股时间为2007年11月16日交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的中粮开始时间（2007年11月15日下午15：00）至投票结束时间（2007年11月16日下午15：00）间的任意时间。

2、地产东现场会议召开地点：深圳市宝安区新城广场恒丰海悦国际酒店会议室

3、年第会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

4、次临会议召集人：本公司董事会

5、时股现场主持人：董事长孙忠人先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共188人，代表有表决权股份480,709,111股，占公司有表决权股份总数的53.01%。

1、参加现场投票的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份共计478,870,668股，占公司有表决权股份总数的52.81%；

2、参加网络投票的股东及股东代理人共计180人，代表有表决权的股份共计1,838,443股，占公司有表决权股份总数的0.20%；

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

1、逐条审议通过关于《章程修订案》的议案；

（一）原章程第六条：公司注册资本为人民币699,453,565元。

修改为：公司注册资本为人民币906,865,798元。

（二）原章程第七十九条：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

修改为：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前，关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

2、股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东表决。

关联股东的回避应载入会议记录。

（三）原章程第一百一十条第五款：

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

修改为：

在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

（四）原章程第一百三十二条：

公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

修改为：

公司副经理由公司经理提名，董事会聘任或解聘。副经理经经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对经理负责。

2、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案；

3、逐项审议通过关于发行公司债券的议案；

（1）发行数量：公司在中国境内发行本金总额12亿元人民币的公司债券（以下简称“本期公司债券”），面值一百元，按面值发行；

（2）向公司原Ａ股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原Ａ股股东配售；

（3）债券期限：本期公司债券的期限为不超过10年，具体期限提请股东大会授权董事会决定；

（4）募集资金用途：本期公司债券募集资金拟用2.4亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金；

（5）本次发行公司债券决议的有效期：本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

4、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案；

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《中粮地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）选择为本期公司债券提供担保的担保机构，签署担保协议及反担保协议等文件；

（5）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

（7）办理本期公司债券的还本付息；

（8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（9）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

（10）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所麻云燕律师、朱皓律师出席会议，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、关于召开本次股东大会通知。

2、本次股东大会决议。

3、法律意见书。

4、会议记录。

5、其他相关资料。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

2007年11月17日